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标题: 中德合作的案例分析--第2页有2008年1月2日新案例 [打印本页]

作者: Colour Wolf 时间: 4.12.2007 16:20
标题: 中德合作的案例分析--第2页有2008年1月2日新案例
中德合作成功的案例很多，我这里列出一些并不是很成功的案例，与大家讨论。所有案例都是真实的，但其中的所有评论是我自己的感觉，并不代表是唯一正确的评论。欢迎大家共同探讨，但请勿使用脏话或者人身攻击。如果能受到斑竹们的开元或者通宝鼓励

" />" /> 或者大家喜欢，我将会再陆续发一些其他的案例。 [ 本帖最后由 Colour Wolf 于 2.1.2008 20:46 编辑 ]

作者: Colour Wolf 时间: 4.12.2007 16:21
案例1：德方为德国中型化工生产和销售型企业并在世界很多国家有自己的分公司或者合作伙伴，中方为中国中小型同类产品的生产和销售企业，属于私人企业，在中国有一定的市场份额和品牌知名度，中方公司规模虽然没有德方大，但在中国市场效益很好，并且发展趋势良好。德方计划进入中国市场，首先通过委托咨询公司对中国的市场做了详尽的调研，然后通过咨询公司建议及行业调查选定中方该企业作为在中国的合作伙伴并开始主动联系。中方的股东收到消息后非常高兴，他认为与先进的德国公司合作会给他及他的企业带来更大的经济效益和发展前途。双方经过多轮的谈判，谈判中，中方的股东对于合作事宜主动积极，而德方也非常重视在中国市场的合作，由德方内部的法律部门最终根据谈判的大意起草合资合同。合资合同共50多页，而且也给中方有合同的中文翻译本，以便双方探讨。合资合同的详细内容我就不列明了，规定中方将现有公司与德方合作，作为其共同在中国的合资企业，双方各占50% 股份。但问题出在其中的一个条款的最后一句话上，在关于股份转让的条款中，德方提出：甲方（德国方）在任何时候有权以当时的市场价格收购乙方（中国方）的全部或部分股份，而且，德方提出收购后，中方必须出售其股份。这个条款是一个明显的所谓霸王条款，是完全不合理的，就连起草这个条款的律师也知道不合理，而且认为中方会拒绝的。因此，在内部讨论稿中注明，这一条款先提出来，作为一个讨价还价的砝码，待中方提出拒绝后再同意并以此为借口拒绝一个中方的提议。这个条款单独看，很明显，但在一个50多页的合同中，这一句话很容易被忽略。意想不到的是，中方的股东拿到合资合同后，没有也根本不愿意仔细看（有中文版本的）就表示同意。德方花了很长时间精推细敲的合同，他主动答应在三天内就签署。我从旁边特意多次提醒他要仔细看一看合同，他说他完全相信德方的合作诚意，只要有诚意合作，合同中的事情都是小事。我又主动提醒他，如果合同看不懂得话，最好请一个懂合同法的律师来检查一下合同（我觉得说得够明白了吧？！），但此老板大手一挥说：没关系，不用的，我的企业我说了算，不需要律师。后来，合作成功，德方利用中方的生产和销售渠道，花了很短的时间就顺利进入中国市场，并委派德国人去中国担任总经理。在双方合作2年后，企业发展趋势很好，德方也掌握了中国市场的销售，德方提出要收购中方的全部股份，并且认为中方的原股东能力不好，收购其全部股份后，将其开除，原合资企业成为德方的独资企业。中方的原股东拿到了股份出让的钱，但这远远比不上原来企业的发展价值，而且，合资合同中规定，他离开合资企业后10年内不允许在类似行业从事。呜呼哀哉，很好的一个民族企业就这样被他自己抹杀了。想不出什么评价的词语来，就觉得：哀其不幸，怒其不争（也不聪）！完全是自己对自己不负责任。 [ 本帖最后由 Colour Wolf 于 11.12.2007 16:12 编辑 ]

作者: sonicyuan 时间: 4.12.2007 16:26
这个要顶

作者: patton 时间: 4.12.2007 16:33
the cost needs to pay... experience up!

作者: dietotenhosen 时间: 4.12.2007 16:58
想起了曾经很有名的南孚电池，也是被一帮饭桶给毁了

作者: patton 时间: 4.12.2007 17:00
my hometown...

作者: Honigmelone 时间: 4.12.2007 17:17
期待继续。。。

作者: Colour Wolf 时间: 4.12.2007 20:54

原帖由 dietotenhosen 于 4.12.2007 16:58 发表 8 m* E# v& w) [& w) e 想起了曾经很有名的南孚电池，也是被一帮饭桶给毁了

娃哈哈与达能(Danone)的合作中方也是比较惨。

作者: 杜奥巴 时间: 4.12.2007 23:23
问题出在老板身上,老板没文化, 签和约还能不让法律顾问和律师在场的.... 估计是个爆发户,.... 一般大型企业合作,都很完美,比如2个大众,

作者: suesschen 时间: 5.12.2007 00:43
哀其不幸，怒其不争

作者: Colour Wolf 时间: 5.12.2007 11:16

原帖由 w_lrj 于 4.12.2007 23:23 发表 & @- R2 j8 z" T7 J' n/ X问题出在老板身上,老板没文化, 签和约还能不让法律顾问和律师在场的.... 估计是个爆发户,.... 2 q0 K2 K0 t; P8 Y' V. c

简单介绍一下，这个人是在上海的一个知名大学本科毕业的，学的是化工专业，在一个化工企业里工作一段时间后和好友及同学共同创立了自己的公司。当然，文化这个概念比较抽象、比较复杂，是一个综合体，上过大学并不一定代表就是有文化。

作者: science08 时间: 5.12.2007 11:25
ding

作者: dylan 时间: 5.12.2007 15:08

原帖由 Colour Wolf 于 5.12.2007 11:16 发表 3 n2 m6 _# F) `/ ~$ k $ E& A) M2 ~2 S0 @8 g k/ |! q& V# t. ^简单介绍一下，这个人是在上海的一个知名大学本科毕业的，学的是化工专业，在一个化工企业里工作一段时间后和好友及同学共同创立了自己的公司。 $ e, K) M1 ?5 P& O - H: i7 z8 o6 Q% [# d' a# h. {当然，文化这个概念比较抽象、比较复杂，是一个综合体，上过大 ...

谈到文化问题，我觉得中国企业家不乏创业精神，却亟需守业能力。中国企业家大多数都是创业者，他们对市场机会的敏锐和对各种资源的有效利用，给他们带来了创业的成功。可是打江山与坐江山是有本质区别的，打江山的利器很可能成为坐江山的隐患。比如，创业成功之后，创业者还是习惯于将目光更多投向外部，找市场，谋关系，但却很少关注企业内部的管理，或者自身缺乏能力建立科学严谨的管理体系。再比如，创业者往往对高风险高收益有着一种特殊的狂热，却不懂得如何在守业时有效平衡风险与收益。因此，自古就有“富不过三代”的说法，而在当今快速竞争中，创业者的大起大落，更是屡见不鲜。象张瑞敏、王石这样守业有成的创业者，实属天才。与此同时，中国职业经理人群体始终羸弱。造成这种状况，是企业所有者与职业经理人恶性互动的结果：一方面，企业所有者对职业经理人存在天然的戒备心理，却没有科学有效的手段对公司业绩进行监控与评估。同时，对职业经理人的激励机制也不健全。其结果是，职业经理人要么处处制肘、举步维艰，要么因自身价值未获得公平认可而心灰意冷，要么成为企业所有者错误决定的替罪羊。另一方面，中国职业经理人总体上缺乏足够的职业化精神，大部分人都不甘于给别人打工，都有自己创业的梦想，因此总是心有旁羁，甚至缺乏基本职业操守，吃里扒外。同时，整个群体的专业化水平也普遍较低，大多数人都还是停留在经验型管理的层面上，也导致了较高的失败率。谈到这里，又要回到文化层面上。中国目前完全是以创业文化为主导的，这固然与目前的发展阶段相一致，可是如果不着力倡导与滋养守业文化，我们很可能狗熊掰棒子的境地——没有积累的创建也是一种浪费，是与可持续性发展背道而驰。希望以后在媒体中看到的，不仅仅是张瑞敏和王石，而是更多的杨绵绵和郁亮。

作者: xinyu 时间: 5.12.2007 18:00
说得好.

作者: AH_YONG 时间: 5.12.2007 23:55
顶！

作者: Marsliang 时间: 9.12.2007 15:33
说到底还是崇洋媚外的心理在作祟, 以为外国人都是哥们似的. 其实跟外国人做生意千万不能讲哥们义气, 那些外国人要是奸诈起来比中国人要强10倍以上, 不然哪里会有个鸦片战争和八国联军呢. 我想国内的那些诈骗伎俩大多都是从国外学来的, 只不过都在中国集中反映出来, 所以显得国人特坏. 把外国奸商赶出中国........

作者: 黄沙百战穿金甲 时间: 11.12.2007 13:00
呵呵，偶在德国没被德国人骗过，倒是被国人骗了几次。也许是巧合

作者: sonicyuan 时间: 11.12.2007 13:03
国人是违法违规的骗,花样百出;老外是在法律的庇护下骗,条律百出

作者: Colour Wolf 时间: 11.12.2007 16:18
最近工作忙，拖了很长时间，抱歉。案例2：德方是一家德国大型上市股份公司，在全球多个国家生产和销售快速消费品，拥有多个世界知名品牌，在德国同类企业排名第一。该公司计划在中国成立生产型合资企业，以满足世界市场销售的需求，作为重要生产基地，并在一段时间后，通过该生产型合资企业的渠道进入中国市场销售。该公司也委托咨询公司对中国市场进行了详细的调研，并挑选出2家中国公司作为潜在合资合作伙伴的候选人，2家中国公司各有优劣，因此，德方需要就同一议题与2家中国公司多次单独谈判、考核。中方A公司：是一家在广州的私人企业，生产规模也适中，最重要的是老总和企业的质量观念非常强，在国内拥有自己的品牌，在同类产品中属于高档，价格很高，但销量和利润也都很好。德国公司检验了A公司的产品质量，均能达到各种要求。该老总在谈判中讲的观念是，既然大家都用同样贵重的设备，花同样的时间和精力去生产，那么我当然要生产质量好的高档产品（只是原材料和工艺稍有不同）以达到高的销售价格和利润，这样，别人必须生产更多的数量才能够达到我的利润标准，这就是我的优势。这些观点是非常正确的，也符合德方对产品质量观念的要求。中方B公司：是一家在青岛的集团公司，原来是国营企业，体制改革后由私人承包，也属于私人性质的公司，当然，从体制和办事效率上还存在一定的国营企业痕迹，如前期邮件交流反馈慢，谈判有时候准备不充分及人多意见杂等等。因此，德方参与谈判的有些人比较倾向选择A公司，但由于B公司生产规模很大，研发能力强，这些优点又是德方非常注重的，因此，B公司还是进入最终的谈判。德方分别与中方的A和B公司进行了多天详尽的谈判，内容基本相同，包括具体的投资额、计划及产品成本核算等等细节问题，A和B 公司还是不分上下，各有优劣。其中德方公司谈到，由于未来中国合资企业在生产时会产生污水，而德方公司也知道中国政府已经禁止排放类似的污水，必须事先处理，所以提出，合资企业必须投资来购买污水处理设备，设备投资主要是由德方来承担。这本来是好事，但不知出于何种原因，A公司的老总在谈这个事情的时候说，虽然中国政府已经明令禁止排放此类污水，但他在当地有很好的关系，可以给政府的某些负责人一点儿小贿赂就可以排放了，不用再为污水处理投资了（注：这基本上是他当时的原话）。德方的2位董事长在听到这些话时，互相看了一下，轻轻地说了一句： oh, so kann man auch machen ! 没有作其他的评论。后来，同样的污水处理议题与中方B 公司谈判时，B公司很快就做出了具体的投资预算等等事宜，一切顺利。再后来，德方最终选择和青岛的B公司进行合资合作，建立起了合资企业，现在运行正常。当然，德方最终选择B公司而放弃A公司（尽管A公司在成本和利润上更有利）可能会是有多方面的原因的，但在谈污水处理一事时，A公司已经注定失败，德方董事长当时轻蔑的眼神已经说明了一切。君子爱财，取之有道。既然德方主动要投资，合情合理又符合中国规定，你为何以污染中国环境资源为代价而去讨好德方？聪敏反被聪明误，最终砸了自己的脚。

作者: 小丘 时间: 11.12.2007 19:43
不要去讨好外国人.不要老是犯这种低级又丢脸的历史性习惯性错误了. 当别人这样讨好外国人的时候你一定背后会骂他. 大家都应该有自信!我们比外国人强多了..

作者: Colour Wolf 时间: 2.1.2008 20:45
案例3：德方是一家日用化工的中型企业，在多个国家有生产基地和销售中心，在中国有一个独资企业，主要是生产产品，销售也做，但一直不理想。中方是一家中型私人企业，生产并销售与德方相同和类似的产品，有自己专门负责销售的遍布全国的子公司，在中国市场上有多年的销售经验和成熟的市场销售渠道。因为其在市场销售量大且销售渠道广，德方主动找到中方并希望中方在中国市场销售其产品。当然，德方提出，要销售德方品牌的产品，为了防止互相恶意竞争，中方就必须放弃自己生产并销售同类的产品，这个可以理解，而且，销售德国品牌的产品利润较高，中方即使放弃自己的业务也不损失，所以合作开始几年很顺利，很成功。市场越来越大，这时，德方向中方的董事长提出一个建议：既然你做市场和销售这么能干，那么我们愿意让你在我们的独资企业全权负责销售，并且给你这个独资企业50%的股份，保证你可以在我们公司工作20年或者如果你愿意的话，更长也可以，当你不在我们公司工作的时候，我们公司收回股份。当然，为了公平起见，我们公司同样要获得你的销售公司的50%的股份。天上掉馅饼了吗？没有。请注意：第一，给中方董事长的股份是有条件（时间）限制的，他离开公司或者死亡的时候，德方就自动收回股份。第二，德方在中方公司获得的股份不但没有时间限制，而且是以德方公司作为法人持股，所以，基本上是无法再收回了。还有，德方在销售公司持股，势必会掌握销售渠道，这样，中方就会完全失去利用价值。中方董事长竟然同意了这样的合作，高高兴兴地和洋人亲密合作了。不知道他自己是否清楚，他把自己辛苦得来的产业的一半拱手送给了德国人，而且，这送出去的一半，连他的子孙都无法再要回来。

作者: 卖啃吸 时间: 3.1.2008 00:46
好贴，人工顶一下。有个疑问，案例1中被收购的应该是合资公司中方另外50%的股份吧，为什么说一个民族企业被抹杀了？母公司应该还在吧？

不过发展的困难就大了。

作者: AH_YONG 时间: 3.1.2008 18:33
顶！

作者: suesschen 时间: 3.1.2008 21:44
标题: 心痛
为民族企业哀悼！

作者: Colour Wolf 时间: 3.1.2008 21:54

原帖由 卖啃吸 于 3.1.2008 00:46 发表 $ N' H' I. d6 u& R9 `9 | 好贴，人工顶一下。# G) M- o+ d6 A7 d) r9 i- }. Z , S3 C1 O' @+ M: e: H 有个疑问，案例1中被收购的应该是合资公司中方另外50%的股份吧，为什么说一个民族企业被抹杀了？母公司应该还在吧？oubt:" /> 不过发展的困难就大了。

是中方在合资公司中的另外50%股份。但是中方是把原来自己的公司全部放弃了，把地皮、厂房、设备作为固定资产投入了合资公司，才得到了合资公司这50%的股份。

作者: MarsIiang 时间: 3.1.2008 22:04
百年树人，教育为本。

作者: Colour Wolf 时间: 3.1.2008 22:15
中方找合资的想法总是获取国外企业先进的经验，达到双赢。而德方找合资的最终目的总是进入市场，占领尽可能大的市场份额，并消灭一切竞争对手。中方经常看不到德方这个最终的赤裸裸的目的。

作者: KKGZ 时间: 4.1.2008 12:37
对案例3有问题：中德双方以什么形式合作的呢？难道就是你干你的我干我的，还是成立了合资公司，或者中方的董事长以个人形式在为德国人打工？既然德国人已经占领了市场，有必要再让出50%的股份吗？还有中方的企业已经停止了业务，这给德国人的50%的股份还有什么意义？关键问题是双方的合作方式是什么？期待回答！

作者: KKGZ 时间: 4.1.2008 12:54
对案例1 的争议：其实股份转让条款： @甲方（德国方）在任何时候有权以当时的市场价格收购乙方（中国方）的全部或部分股份，而且，德方提出收购后，中方必须出售其股份@。是根本无效的，明显的显失公平，有违宪法和民法，公司法的原则。我认为，这么急着签合同，中方可能有自己的打算，也就是想把企业卖掉，后面的事实也证明了这个猜测。

作者: Colour Wolf 时间: 4.1.2008 15:38

原帖由 KKGZ 于 4.1.2008 12:37 发表 % @( V% M5 ?4 r q. \- \; f对案例3有问题： $ R3 X B7 f3 |8 c. c& h& J' c8 p: p) S; V. e% p* l 中德双方以什么形式合作的呢？难道就是你干你的我干我的，还是成立了合资公司，或者中方的董事长以个人形式在为德国人打工？0 |! G: q! o6 U 既然德国人已经占领了市场，有必要再让出50%的股份吗？还有中方的企 ...

合作方式：互相参股---中方董事长以个人形式在德国独资公司中获取股份，德国公司以法人形式在中方公司参股。德方产品全部是由中方公司销售的，销售和市场原来全部掌握在中方手中，因此，德方并未占领市场，仅仅是其产品通过中方的努力在市场销售良好。德方为了最终掌握销售，就想办法在中方参股，为了参股，就给中方董事长私人股份作为条件。中方放弃的是自己同类产品的生产和绝大部分销售，但仍然有边沿产品及其他产品销售。而德方也有边沿产品，目前暂未进入中国市场，但从长远看，只要有市场，德方也会将这些产品推入中国的，所以，在中方公司参股仍然是有价值的。

作者: Colour Wolf 时间: 4.1.2008 15:47

原帖由 KKGZ 于 4.1.2008 12:54 发表 + Y9 i8 _# j$ Y; a对案例1 的争议： + J5 ]( [$ s, O |! ^9 h/ K4 W/ _& T1 J 其实股份转让条款： @甲方（德国方）在任何时候有权以当时的市场价格收购乙方（中国方）的全部或部分股份，而且，德方提出收购后，中方必须出售其股份@。是根本无效的，明显的显失公平，有违宪 ...

这也是我到现在也不能明白的一点：合同经过了中国多个部门的检查和批准，按理说应该有人会看到这个霸王条款并且提出异议，但事实上没有任何部门提出问题。难道说实际上根本就没有人去仔细看？？？难说，连当事人都不在乎！如果他本来就想出售自己的企业，就另当别论了。但不明白为什么？难道是钱？可自己的企业经营良好不就是钱吗？

作者: minixin 时间: 4.1.2008 16:32
找外资有时候是为了上市，或者为了融资，或者为了名下另外公司的扩张。。做老板的也不笨，最多这边吃亏少一点，那边补回来的更多。

作者: 大叔 时间: 31.5.2008 20:40

好帖要顶

作者: h.qiu 时间: 2.6.2008 14:33
这个案例没有典型性首先中方企业的老板是什么概念，私营企业的老板？我个人看法这个一点也不可惜，要发展总是要交学费的，这样的民企被收购对企业的发展反而好

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