证监会：严防退市公司该退未退 缓解A股发行压力

有容乃大

今日，中国证监会投资者保护局对投资者提出的涉及资本市场的八大方面热点问题进行了集中回应。

　　针对投资者质疑交易所对退市公司是否存在放生和该退未退的情形，证监会表示，证监会将对交易所的工作进行严格监督，坚决防止所谓“放生”、“该退未退”等情形的出现。

　　证监会称，中小企业直接到境外上市，不仅会有效满足部分中小企业的融资需求，丰富和畅通多种融资渠道，进一步体现资本市场服务实体经济的宗旨，同时也能分流一部分欲在A股上市的企业，缓解A股发行市场压力。

　　证监会指出，对于限售股解禁的问题，我们应该客观看待。限售股解禁可能会在一定程度上影响投资者的心态，但作为决定股票投资价值的上市公司的基本面、业绩和成长性并未出现大的变化。

　　以下为回应全文：

　　一、证监会近期推行的退市制度改革已经开始实施，但是深交所的16家暂停上市公司最后只退了2家，与预期差距很大，有的公司净资产为负也将恢复上市，是不是存在“放生”、“该退未退”的情形？

　　答：为了进一步发挥退市机制的优胜劣汰功能，优化资源配置，促进资本市场健康发展，证监会积极推进退市制度改革，受到了广大投资者的高度关注。从本质上说，建立完善的退市制度就是加强投资者保护的有力举措。在本次退市改革中，沪深证券交易所在广泛征求意见的基础上，出台了具体规则。大家知道，任何一项新的法律法规实施，必须留出必要的通告和准备时间，市场游戏规则变化必须确定一个过渡时期，引入新的退市标准，其计量也需要积累到一定时间，这样才能保证市场参与各方的权利公平和机会公平。为了新旧退市制度之间的平稳衔接，两家交易所立足投资者保护和“稳中求进”的原则，专门对存量和增量暂停上市公司予以区别对待，进行新老划断，作出妥善安排。新规则（即《股票上市规则（2012年修订）》）发布前已暂停上市的公司适用原规则（即《股票上市规则（2008年修订）》）。

　　沪深证券交易所对新规则发布前已经暂停上市的18家公司，根据原规则作出恢复或终止上市的决定，这意味着证券交易所在审议这18家公司恢复上市申请时，暂不考虑新规则中的新增退市指标，例如净资产为负。在对这18家公司提出的申请恢复上市的审议过程中，专业机构出具了是否同意恢复上市的明确意见，证券交易所上市委员会严格依据《股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，遵循上市委员会的审议规则和程序，对每一家恢复上市的申请材料进行了认定审议，本着实事求是的态度，依据相关规则作出决定，做到该终止上市的就终止上市，该恢复上市的就恢复上市。证监会将对交易所的工作进行严格监督，坚决防止所谓“放生”、“该退未退”等情形的出现。

　　需要提请广大投资者注意的是，本次恢复上市申请获得审议通过的部分公司为有条件恢复上市，需在有关条件完全达到时，如重大资产重组实施完成或相关补偿金到账后才能恢复上市。另外，所有这些恢复上市公司仍然存在着各种各样的风险，有些可能已经披露，有的也可能尚未披露，投资者必须谨慎对待，高度警惕市场上恶意炒作所带来的新增风险。如果发现恢复申请材料中有造假现象，交易所上市委员会必须重新审议。

　　二、我是个老股民了，能理解退市的好处，但是真要是我们这些小散户买的股票公司退市了，我们应该怎么办啊？对于保护退市公司小股东的利益，这次退市制度改革有没有什么专门的安排？

　　答：证监会一贯高度重视投资者保护工作，特别是在退市工作中，始终恪守充分保护投资者合法权益的基本原则，坚持在反复调研、充分听取市场各方意见和建议，特别是中小投资者诉求的基础上推进改革。本次上市公司退市制度改革对中小投资者合法权益的保护，专门做出了以下制度安排：

　　一是加强退市信息披露，通过提高披露频率、完善披露内容及加强披露管理等方式强化退市风险警示机制，向投资者充分揭示退市风险。为了充分揭示退市风险，本次退市制度针对退市信息披露，按时间顺序作了四方面的规定：第一，进入退市整理期交易前公告；第二，退市整理期交易第一天公告；第三、退市整理期前二十五个交易日与最后五个交易日公告；第四、特别风险提示。

　　二是设立“退市整理期”制度，以利于投资者有更多的机会处理手中股票。退市整理期的设置，充分借鉴了国际成熟市场保护退市公司相关投资者合法权益的经验和创业板退市制度的做法，通过另板交易的方式，充分揭示和释放相关退市风险，使投资者在公司终止上市前拥有必要的交易机会。

　　三是建立重新上市制度，使公司“能上能下”、“能下能上”。重新上市制度是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。终止上市公司通过改善经营、资产重组等方式，消除终止上市情形且达到重新上市条件的，可以向证券交易所申请重新上市，由证券交易所作出是否重新上市的决定。

　　四是为退市公司投资者提供股份转让服务。上市公司股票终止上市后，可以转入全国性场外市场系统或其他符合条件的场外交易市场挂牌转让，使得持有退市公司股票的投资者仍然有转让的渠道。

　　以上制度作为此次改革整体架构中保护投资者合法权益的重要制度安排和设计，体现了稳中求进的原则，既给予市场缓冲期以释放风险，又通过一系列风险控制措施，最大限度地保护了投资者的合法权益，并降低新退市制度的实施成本，促使退市行为市场化、正常化、常态化。因此，即使投资者买的股票公司真的退市了，其在退市信息披露的不断提示下，可以在退市整理期处理掉手中持有的股票，还可以在公司股票终止上市后，通过全国性场外市场系统或其他符合条件的场外交易市场来予以转让。

　　与此同时，证监会一直在积极推动立法、司法部门逐步建立健全责任追究机制和赔偿机制，近期正在抓紧筹备成立专门机构，通过持有上市公司股票获取股东资格并参与公司治理、行使股东权利、提起民事诉讼等，不断强化投资者权益救济机制。

　　三、证监会强调拟上市企业应该充分利用境内外市场，多渠道融资帮助企业发展，那么对于支持境内股份有限公司到境外发行上市，证监会采取了哪些措施？

　　答：境内股份有限公司拟到境外发行股份及上市，根据《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等相关法规，由证监会进行审核，并依法作出行政许可决定。

　　2012年12月20日，为了进一步落实国务院有关文件精神，支持引导境内企业充分利用境外市场和资源，证监会发布了《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》。《指引》取消了境内企业到境外上市的一些条件和前置程序，降低了境外直接上市的门槛，精减了申请文件，简化了审核程序，提高了审核效率，并将进一步解决境内企业境外直接上市中遇到的难点问题，为境内企业特别是中小企业到境外市场直接上市融资提供了更为便利的条件。尤其是取消4亿人民币净资产、5000万美元融资额、6000万人民币年净利润的标准限制后，中小企业也可以直接到境外上市，不仅会有效满足部分中小企业的融资需求，丰富和畅通多种融资渠道，进一步体现资本市场服务实体经济的宗旨，同时也能分流一部分欲在A股上市的企业，缓解A股发行市场压力。

　　下一步，证监会将密切关注《指引》的执行情况，并结合实践，本着方便企业的原则，不断完善相关配套规则，为企业创造良好的境外融资环境。

　　四、证监会一直强调要严厉打击违法违规行为，尤其去年以来郭主席多次表态要对内幕交易等违法违规行为零容忍，到底什么样的行为属于内幕交易？PE腐败是不是内幕交易？

　　答：内幕交易是指在证券交易中内幕信息知情人或非法获取内幕信息人，在内幕信息公开前买卖或建议他人买卖相关证券，或者泄露该信息的行为。内幕交易与市场操纵、虚假披露、利益输送、欺诈上市、基金“老鼠仓”等证券违法行为，严重违背了证券市场应秉持的“公开、公平、公正”原则，打击投资者信心，严重影响证券市场功能的发挥，应当依法严惩。

　　内幕交易的构成要件包括：一是行为主体为内幕信息知情人，界定标准以《证券法》第74条、《上市公司信息披露管理办法》第4条以及证监会相关规定为准。二是相关信息为内幕信息，是指涉及上市公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，具有重大性、非公开性两个特征，《证券法》第75条及第67条第2项作了详细规定。三是行为人在内幕信息的价格敏感期内买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券，或者泄露该信息。价格敏感期是从内幕信息形成之日起，至内幕信息公开或该信息对证券交易价格不再有显著影响时止。

　　内幕交易行为有多种表现形式，包括：以本人名义，直接或委托他人买卖证券；以他人名义买卖证券；为他人买卖证券；建议他人买卖证券；以明示或暗示方式向他人泄露内幕信息。根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，证券内幕交易行为涉嫌下列情形之一的，即达到刑事追诉标准：一是证券交易成交额累计在五十万元以上的；二是获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的；三是多次进行内幕交易、泄露内幕信息的；四是其他情节严重的情形。

　　PE（私募股权投资的英文缩写）腐败这一概念，目前在立法层面尚无明确界定，理论研究也未完全形成统一认识，但一般均认可PE腐败是发生在公司上市前的问题，不涉及前文所述的内幕信息。因此，按照内幕交易的法律定义，PE腐败不属于内幕交易的范畴。但需要指出的是，PE腐败对证券市场健康发展十分有害，应当坚决予以杜绝。

　　五、股指期货设计不完善是股市不好的主因，一些机构利用股指期货操作市场、做空股市，加剧了股市下跌，希望证监会出台限制放空的具体规则或禁止裸卖空的政策，打造一个公平公正的股票市场，还广大投资者一个公道。

　　答：股指期货是一种价格发现和风险管理工具，股指期货的上市应该说不会改变股市的估值基础，也不会影响股市的根本走势。实践来看，作为成熟的避险工具，股指期货对股价具有“减震器”的作用。据统计，沪深300股指期货的上市显著降低了股市波动率，降幅约20%。沪深300股指期货与现货指数保持高度相关性，主力合约与沪深300指数相关系数超过99%，而且约75%的交易日中期货价格高于指数价格，市场通过买股票、卖期货的正向套利交易，为股市提供了一种稳定上托的力量。机构投资者卖空股指期货并不代表其看空、做空股市，而可能是其资产保值、平滑股市波动的保护措施。以证券公司为例，其本身一直持有大量股票，卖出股指期货主要是为了防范股市下跌风险。若没有股指期货，为了防范下跌风险，证券公司可能会频繁减持，进而加速了股指下跌。在可以通过股指期货套期保值的前提下，证券公司的持仓将趋于稳定，进而促进股指稳定。而且一家证券公司的期货套保额度始终小于其股票现货规模，其持有的期货空头头寸始终不超过股票规模的60%，期现货净头寸仍是多头，从这个角度看，证券公司应该是做多而非做空股市的主体力量。

　　我国对股指期货实施了一系列严格的内部防控措施和制度，机构投资者很难利用股指期货操纵股市。如推行账户实名制、投资者适当性制度，严把开户关，防止分仓行为和违规资金流入；制定严格的风控制度，严密监控投机炒作能力，强制将过度投机力量挤出市场；严格套保和套利业务管理，实行额度申请制，对机构大户从事前、事中、事后进行全程监管，防止其利用较大持仓额度操纵市场；全程严密监控重点机构、重点账户、重大交易，及时发现、及时报告、及时查处，坚决打击各种异常、违规交易行为。

　　做多和做空对期货市场同等重要，是期货基本交易机制决定的，限制期货做空根本上是对市场价格机制的人为扭曲，既无先例，也无益于股市健康稳定发展。若对做空和做多力量实行差异政策，将导致市场多空力量失衡，促使机构投资者增加股票市场抛售的压力，加剧市场波动，不利于市场稳定运行。事实上大家谈到的“限制做空”，主要是指限制具体股票的单向卖空，与股指期货无关。金融海啸以及欧债危机中，有关国家采取了限制股票卖空的措施，主要就是限制具体股票“裸卖空”，但没有调整股指期货运行规则。

　　推出股指期货是资本市场基础性制度建设的重要内容，对于完善我国资本市场体系具有重要而深远的意义。自2010年4月16日上市以来，股指期货市场运行平稳，交投适度，定价合理，功能逐步发挥。截至2012年10月31日，股指期货市场累计开户11.9万户，其中机构投资者数量占2%。按照单边计算，市场累计成交量1.75亿手，累计成交金额142.4万亿元，日均持仓量4.68万手。股指期货交割顺利，交割日合约价格走势平稳，收敛性好，交割量较低。

　　下一步，我们将进一步加强监管，完善规则制度，促进股指期货的平稳运行和健康发展，更好地服务资本市场发展大局。我们也希望广大投资者坚信中国股市长期向好发展的基本面没有改变，要对中国股市的健康发展抱有坚定信心。

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退市制度的推出有利于股市的健康发展，不能让一些垃圾股占用股市资源，该涨得不涨不该涨的疯涨，弄得投资者不知道该如何选择投资，股市反而成了投机，性质变了，总不是件好事。