俏江南上市波折：10号文堵死海外上市路

有容乃大

太大的一场闹剧了！真是一场闹剧！太是一场闹剧了！怎么这个年代了文化大革命那套东西还都来了？”

　　元旦假期后第一个工作日，坐在俏江南餐饮集团总部的办公室里，董事长张兰不禁提高了声音。灰色丝绒沙发背后是一张放大了的照片，照片里的她身披哈达，面带笑意，周围簇拥着一群僧侣。虽然从小信奉藏传佛教，又刚刚从佛国印度修假归来，可控制情绪显非所长。

　　也难怪她不淡定。如果一切顺利，现在本该是开香槟的时刻。俏江南自2011年3月向中国证监会递交了上市申报材料，历经波折，最终转战H股，并已通过聆讯。漫漫上市路似乎将走到终点。可就在此时，因一起偶然披露的移民事件(一位前员工发现，为了上市，张兰放弃了中国国籍)，她陷入了有生以来最大的声誉危机。

　　声誉，恰是张兰最珍视的财产。这位建筑公司的前员工，用12年时间，带着3个人白手起家，打造出拥有2000多名员工、71家门店、遍布20个城市的俏江南，她表面倔犟，内心却渴望得到外界认同，而以她的个性，几乎注定会时常品尝让锋利目光刺痛的滋味。争议总是如影随形，不断有人质疑俏江南管理混乱、资金链紧张，乃至她儿子与儿媳的生活也往往成为茶余饭后的谈资。

　　四年前，资本的兴趣转向周期性不强的消费领域，餐饮业成为投资热点，俏江南也在此时启动上市之旅，为了上市张兰不惜屡次冒险。最近这次打击之后，她开始沉默。“你说我这性格一出去能闭嘴吗？我太了解自己了。现在我任何一句不恰当的话被媒体做成标题都可能把俏江南给毁了”。张兰说自己并不在乎对其个人褒贬，“我是牛棚出来的，这算什么？”但一谈及俏江南这个品牌，她的紧张溢于言表。“我都快得抑郁症了。”她开玩笑说。

　　俏江南在资本市场门前的徘徊并非个案。它与已赴港上市的小南国、曾在H股上市的小肥羊、以及以服务著称的火锅店海底捞处在中国餐饮行业同一阵营：能够做到全国连锁；管理较为规范；在一二线城市有较强的品牌号召力，有谈判能力和议价能力把店铺开在主流商圈内；消费水平为一般公司白领所能承受，以商务宴请及家庭聚餐顾客为主要客源。

　　但即使是具有一定连锁规模的中餐企业，如果不实现标准化经营，上市很难。截至目前，全球已上市的中餐企业不过10家左右，在中国A股上市的餐饮企业只有三家—全聚德、湘鄂情以及早年上市，且主营业务并非餐饮的西安饮食。近年来不断爆发的食品安全事件，更让资本市场对标准化程度不高的中餐品牌心存忌惮。另一方面，上市对发展到一定规模的中餐企业而言，又是不可回避的问题，廉价的资本扩张动力、扩大品牌的影响力，对餐饮企业而言是珍贵的礼物，有时这像浮士德与魔鬼的交易—它们必须将为此承受比其它行业更苛刻的考量与质疑。

　　口无遮拦的张兰，开始走进一个游戏规则完全陌生的世界。一旦踏上这趟无法停止的高速列车，将为此付出多大代价已不在她掌控之中。她的故事将是中国企业家在面对上市大考时，命运最为曲折的样本之一。

有容乃大

【上篇】上市之踵

　　中餐连锁企业上市之路步步维艰，很多难题连考官也没有标准答案，一切都要靠考生自我摸索和领悟。

　　“如果不是为了让这个企业上市，我为什么要放弃中华人民共和国公民的身份，去到一个鸟不拉屎、气温四十多度的小岛？去一次我得飞24个小时。”张兰感叹，她移民的目标不是加拿大，不是美国，而是加勒比海上的一个小岛，“几百年前那是海盗生活的地方。”

　　六年前，她对上市的态度可完全不同，2006年下半年一次主题为“基金投资与上市增值的论坛”上，张兰斩钉截铁地与几名投资人辩论：“我有钱，干嘛要基金投资啊？我不用钱，为什么要上市啊？”

　　很多餐饮企业，对资本都敬而远之。最终在美国纽交所上市的重庆餐饮连锁企业乡村基，投资人花了数月时间才见到创始人李红，海底捞的创始人张勇同样是个坚定的不上市者。对于一些发展势头良好、或者只做区域连锁的餐饮企业，稳定的单店业绩可提供稳定的现金流，创业者并不需要太多投资—开餐馆的最清楚，天下没有白吃的午餐。

　　分水岭在2008年，在此之前，很少有投资人对餐饮行业青睐有加。全球金融危机爆发后，餐饮成为肃杀之中PE逆市投资的最重要选择。百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、全聚德与小肥羊先后成功上市，给中国内地餐饮业注入一剂兴奋剂。

　　“这是一个典型的市场大、企业小的行业。”一位业内人士介绍。根据资料，2009年全国可统计的餐饮企业大约有200万家，销售额过10亿门槛的全国不过26家，中餐企业龙头销售规模不过是家电连锁一个大区的体量。

　　投资人也看到了中国内需市场的增长潜力，市场大、企业小意味着极有可能出现打破现有格局的公司。

　　曾经埋头苦干的餐饮企业突然接到了来自资本市场的邀请。有数据统计，当时6%的餐饮连锁企业引入资本准备上市，72%的企业与多家投行洽谈，许多原本离上市遥不可及的企业突然成为投资人追逐的对象。

　　2008年俏江南中标奥运竞赛场馆餐饮供应服务商，极大提升了它的品牌知名度。俏江南总裁安勇回忆，那时与俏江南规模相仿的，比它规模小的，甚至一些地区性餐饮品牌都想上市。“谁都想获得最好利益回报，这无可厚非，也不用掩盖。”在此背景下，张兰和她的俏江南与资本市场出现交集，只是时间的问题。

　　终于，张兰在老乡—枫谷投资合伙人曾玉和易凯资本王冉撮合下，初识了鼎晖创投的合伙人王功权，据说两人性格投契，相谈甚欢，这对张兰而言，是她创业生涯中非同寻常的时刻—俏江南首次被“明码标价”，而且市场估值高达20多亿。

　　她接受了鼎晖的橄榄枝。在2008年9月30日俏江南与鼎晖创投签署增资协议中，鼎晖注资约合2亿元人民币，占有其中10.526%的股权。鼎晖创投进入之前，俏江南注册资本仅为1400万元人民币，这对一直靠自有资金滚动的俏江南相当于天降财神。投资条款也有所谓的“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，鼎晖江南(鼎晖为投资俏江南在香港方面注册的公司)有权以回购方式退出俏江南。2012年底是当初双方约定上市的最后期限，也有香港媒体报道称，俏江南如果无法在2012年底上市，另一种结果是张兰将面临失去控制权的风险。

　　就此本刊曾多次联系鼎晖方面俏江南项目的负责人胡晓铃与吴华，但截至本刊发稿仍未能得到回应。

　　彼时，自信豪迈的张兰并不担心。引进鼎晖对她有一石三鸟的用意。除了钱之外，张兰还希望借助鼎晖的经验，帮助俏江南做软硬件方面提升。而且引入资本，才有可能真正解决激励机制问题，吸引新的管理人才，凝聚团队力量。鼎晖和俏江南2008年签订的增资协议中规定：各方承诺，协议完成后，向公司提供股权激励建议方案，协助公司建立健全合法有效的薪酬管理体系及激励约束机制。

　　鼎晖的2亿元被用于俏江南的软硬件提升上。“我们在系统建设上花了一亿元，还有一亿元聘请了麦肯锡、北大纵横、日本酒店管理公司等许多咨询公司帮助我们做管理方面的咨询。”张兰告诉本刊。

　　自此，上市便提上日程。但俏江南首次冲刺上市只开花不结果。2011年3月，俏江南向证监会发行部提交了上市申请，同时提交申请的还有净雅餐饮集团，但经过数月都未等来书面反馈意见。等待看起来遥遥无期，粤菜餐企顺峰集团和天津“狗不理”在2010年就提出了A股上市申请，当时也无结果。

　　上市悬在半空，有传言说双方亦有不睦的信号。在2011年8月一次公开采访中，张兰发泄了她的不满，认为引进鼎晖是俏江南最大失误，毫无意义，还曾早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。此事发酵成“张兰炮轰鼎晖”，而当年的投资人王功权，已在3个月前高调通过微博宣布“私奔”。

　　在此前后，创业者与投资人之间曾发生过数次撕破面纱的冲突，2010年底，当当网联合总裁李国庆公开指责投资者之一老虎基金，2011年初他又舌战大摩女。2012年，则发生了雷士照明创始人吴长江与软银赛富基金首席合伙人阎焱的对垒。

　　离2012年中国传统春节还有三天，张兰没了过节的心情，中国证监会披露IPO申请终止审查名单，俏江南赫然在列，这意味着她的A股上市梦终结，此时距鼎晖创投与俏江南签署合作协议已有3年零4个月。

　　汪小菲此前接受本刊采访时，曾说此次退出并非外界猜测的被证监会劝退，是“等待太久，人心浮动，主动撤出”。

　　据传在鼎晖的催促下，张兰决定转入H股市场，不料又碰到了意想不到的新壁垒—“10号文”。

　　2006年，商务部、证监会、外管局等六部门联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“10号文”)，根据10号文11条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境内合法设立或控制的公司名义并购与其有关的境内公司，应报商务部审批”，同时当事人不得以外商投资企业境内投资或其它方式规避签署要求。

　　简而言之，10号文颁布前，中国国籍人士在中国有企业，将股权从境内转入自己成立的境外公司，较容易通过审批，而10号文出台后，中国公民境内资产转移到自己的境外公司去持有，需要去外管局审批与登记。从10号文正式出台至今，还没有一家境内企业经商务部批准完成了“10号文”框架下的标准红筹结构搭建。

　　为了俏江南上市，张兰使出浑身解数。张兰与俏江南上市团队也曾与港交所沟通，并拜访港交所行政总裁李小加，但未能找到解决之道，最终她想到了移民。

　　接受本刊采访时，有些出人意料，张兰对鼎晖给予了非常正面的评价：“鼎晖是一个非常好的投资者，无论从哪个方面都非常支持我们—直到今天，没有分红过一分钱。”

　　对于PE而言，四年不分红，压力自然也不小。从投资回报看，转入香港资本市场或许并非最优选择。相同行业，港股相较A股估值更低，可张兰已无足够时间等待下去。

　　真实的原因总有各种合力构成，而成功上市仍是双方共同利益所在。鼎晖注入的资金大部分用于扩张前的软件与管理方面的准备，如果不尽快上市，标准化、规范化所带来的人才成本、管理成本将覆盖扩张后的规模效应。俏江南为上市预热，加速扩张，建立起了庞大的管理系统与团队，却陷入一个悖论—若不继续加速扩张，会导致成本过高，管理系统无法充分发挥优化作用，只有把蛋糕不断做大，成本才会摊薄，利润才会增加，但继续扩张又需要大笔资金。

　　张兰也希望借助资本的力量，建农场，收购油厂、调料厂，整合餐饮产业链，建立自己的食品标准。“这当然需要钱，不上市的话你只能像乌龟一样慢慢走。”她说。

　　上市虽难，依然是一家餐饮连锁企业可预见的最好融资渠道。

　　进入餐饮行业之前，小南国总裁康捷曾任贝尔斯登中国区董事总经理，他对资本市场十分熟稔。康给我们算了一笔账，小南国自2011年开始加速扩张，从36家分店扩大到58家分店。以资金需求论，22家分店总开支约为3亿，其中一半可通过经营现金流解决，另一半则需要通过外部资金进行补充。

　　餐饮企业融资渠道相对狭窄，虽然从银行贷款融资成本最低，但大部分餐饮企业主要的不动产都是租赁而来，固定资产主要是装修，都是“贴在别人墙上的”，难以向银行抵押贷款，想要获得银行综合授信，要求餐饮企业本身需已达到一定规模，这决定了大部分餐饮企业很难获得银行贷款。

　　“我们这个行业没有银行贷款，想做成大企业太难了，你不去坚持，不去管理，不做标准化不可能走到今天，因为全部是自有资金。”张兰说。

　　如果把上市比喻成一场闯关游戏，那么有一关曾经让无数雄心勃勃的餐饮企业折戟沉沙。那就是，你的中餐能标准化吗？

　　从资本市场角度看，中国餐饮企业虽坐拥十多亿人大市场，却是典型高风险行业。因为投资人很难相信，包含八大菜系，厨房技艺工序复杂的中式餐饮，如何可以像麦当劳肯德基一样做到标准化？

　　答案是什么，遗憾的是，出题人自己也没有标准答案，一切都要靠考生的自我摸索和领悟。

　　投资人往往用西方对快餐连锁的要求来衡量中餐企业。如2010年，重庆餐饮连锁乡村基赴美上市成功，业内反应是：震惊。不用说在全国，即使四川重庆地区，乡村基(注：主打中式快餐)也不是实力最强或最能代表重庆菜的餐饮企业，缘何其可以成为整个亚洲地区第一个赴美上市的中餐餐饮企业？美国资本市场对乡村基的评价清晰明了：“它像麦当劳。”

　　这让历史悠久的中餐行业颇为尴尬，“两者难度不可同日而语。我们从菜品看，快餐有多少单品，十几种撑死了，但中餐呢，哪个酒店菜单不是上百道菜，从供应链角度看，这就意味着背后可能有上万种食材，还有十分复杂的供应链。”安勇说。

有容乃大

　安勇俏江南总裁

　　如果我们现在有上市融资的途径的话，能做更多的事情。

　　店面的扩张可以持续。

　　可以有计划跟一些烹饪专科学校做一些联营，专门给俏江南培养一些生源，能保证我们更持续、更快速的发展。这是人才的稳定。

　　可以做一些俏江南的食品，我们可以衍生到其它的快消品产业。

　　俏江南需要在系统完善上持续投入，俏江南这十多年来其实做了很多系统，例如财务管理系统、采购管理系统、库存的ERP管理系统、公司内部的流程OA系统，还有收银系统等等，正是这些系统足以支撑俏江南在两年之内开出30多家店来。

　　这个行业与我20多年前刚入行的时候，竞争激烈了不知道多少倍，而且变化也很多。现在管理一半要靠系统，但另外一半重心还要放在店里。有再好的系统，一定得到现场去指导，现场的氛围，灯光的亮度，背景音乐大小，乃至洗手间里一个小小的檀香你都要关注到。

　　小南国的上市故事或许更为典型。它从成立伊始，创始人王慧敏就严格按照资本市场要求设计小南国每一步发展，早在2001年就开始中央采购，随后也进行了建立中央厨房等一系列规范管理和标准化试验，后来又为海外上市设计了VIE结构。

　　与俏江南相同，2011年也是小南国扩张最迅速的一年，路演时，康捷被投资者问到的最多问题是“你们比较激进的开店计划，在执行过程中会不会有风险？”2011年9月见投资者时，小南国当年计划基本执行了一半，上半年已有业绩呈现，但投资者对其下半年计划能否实现仍无信心。小南国2011年9月第一次路演时惨遭失败，直到2012年4月第二次路演后才成功上市。

　　资本压力面前，中餐企业开始向西式快餐主动学习。借鉴其统一品牌与服务，集中采购与配送等做法。现在小南国集中采购比例高达90%，集中配送比例为70%。“集中采购的好处在于，一是用规模降低成本，二是可以遴选到大的有能力的供应商，从而保证品质。”康捷说。

　　服务的标准化则更多表现在门店人员言行举止中。“领位的每一个手势，说话的语气 ，都是经过培训的，都是统一的。”张兰如此描述。而安勇认为，俏江南已建立五个体系：财务管理系统、采购管理系统、库存的ERP管理系统、公司内部的流程OA系统、收银系统，这些系统就是标准化重要组成部分。

　　在最为困难的人才标准化问题上，俏江南等企业也进行了定岗定员的探索。例如，一个厨师，只让他炒5样菜，年年炒，月月炒。到最后，他个人的手感会趋于稳定，这实际也有几分像流水线的工人了。

　　但是，在菜品是否应该、可以标准化问题上，业内至今分歧极大，这种分歧，也导致了资本市场无法对中餐标准化内涵达成统一认识。

　　上市企业中，香港翠华餐厅(茶餐厅)、乡村基(中式快餐)、小肥羊(火锅)在菜品标准化问题上有天然优势。小南国作为中式正餐企业，目前在菜品标准化问题上走的最远，而其理念或许已有几分“离经叛道”：“大厨师不是小南国的核心竞争力。”

　　张兰自称将中餐当作艺术，她自己也精通烹饪，“餐饮文化，是老祖宗流传下来的，决不能在我们手里失传。”她理解的标准化，更多是管理和流程(供应链)的标准化，而不应该把中餐都变成半成品加工。“我们采购的每一颗西红柿，都可以追溯到是哪棵树上。”

　　张兰的儿子汪小菲，也与母亲态度一致，“我个人就不是很赞同中央厨房的说法。”他吃过中央厨房做出来的东西，“第一感觉是这样还没有做到100%标准化，第二，它的味道跟食材是分离的。”

　　安勇觉得，中餐的标准化，本质就是要用工业化工艺流程，改造原来更多依靠人工经验的厨房流程，而康捷对中央厨房看法有所不同，他认为中央厨房主要就生产两样东西：一样是调味料，另外一类是预制的半成品。“很多人可能讲，预制了拿到厨房里，在微波炉里转一转就可以吃了。这样会影响中餐原有的本质，变成快餐了。其实不是这样，这些预制的半成品，没有中央厨房也需要提前一天制作，例如，虾仁需要醒一醒，第二天效果更好。”他称小南国就是把这些预制环节集中到中央厨房，中央厨房从下午开始到晚上工作，然后半夜配送到整个门店，整个配送和物流发生在晚上12点钟以后，至早上8点钟以前。以此来保证调味料与预制半成品的新鲜。

　　也有人选择绕开这一难题，西贝餐饮董事长贾国龙为了配合标准化要求，让西贝减少“炒”菜，目前西贝菜谱上炒菜只剩8道，未来会将炒菜全部去掉。

　　中餐企业上市如此困难，以至于行业内都能体会到彼此甘苦，港交所的工作人员就发现，以往内地企业赴港上市，总会收到雪片般飞来的同行投诉信，但餐饮企业间的投诉信却很少。

有容乃大

竺稼贝恩资本董事总经理

　　餐饮是个很有意思的行业，贝恩投了很多，餐饮想要做到比较大的规模，走连锁道路。要看到几个比较重要问题：

　　1、提供的产品是不是具有足够大市场空间和市场容量。

　　2、要做连锁的话，一定要有很多的标准化体系，任何连锁企业都是有很强标准化，如果每个店都不一样的话连锁是没法做的。

　　3、规模大是有优势的，中国现在餐饮企业是不是适合上市，能不能上市，要看自己的企业做到今天的规模能否做到更大，做到更好，因为只有有增长前景才 是股市喜欢的。另外餐饮业一直有个很大的问题，现金交易很多，能否把握住现金交易过程中没有遗漏，做到规范化，能否让业务模式为市场所接受，自己的管理水 准能不能提升，这些看了之后再考虑上市的问题。

　　4、我自己投资时候不是特别关注上市问题，企业做得好一定有人愿意来买，一定要有长期的竞争力，上市只是一个手段，一个阶段性的事情，也是退出的方 式之一。具体的每家餐饮企业估值有自身原因，市盈率低是因为市场认为只有这么低的价格才能够给投资者带来足够的回报，价格说到底是因为这个原因。

　　5、我觉得上市不是唯一的路径，餐饮企业未必要快速发展，有的企业适合高速，有的不适合。

　　6、有意思的是不见得高档餐饮企业就一定是赚钱的，低档的就一定是不赚钱的，有时要看它的持续盈利能力有多强。

有容乃大

　【下篇】一波三折

　　张兰想拥抱现代企业制度，但她对俏江南爱得太深。

　　汪小菲曾在海外留学学习酒店管理，自称喜欢别人称他为“厨子”

　　陷入移民危机后，汪小菲发了长微博来讲述母亲创业的艰难。文中说小时候每次经过呼家楼，他最爱问的问题是，“我们什么时候才能住上楼房？”后来，张兰在距呼家楼1公里的国贸—北京最高档的商圈之一，开出了第一家俏江南餐厅，不过从此之后，一个儿子在母亲世界中不可取代的地位便有了竞争者。

　　“闯江湖嘛，她就是这么闯出来的，你说要瞻前顾后怎么能行。”有前任高管评价张兰，是一个好的创业者，只是个性比较张扬。

　　俏江南有明显的创始人基因，代表公司的Logo是京剧脸谱，有种机智、勇猛、坚韧的神态，这恰是创业初期张兰的风格。

　　她时常有力排众议的大胆之举，如将原本随处可见的川菜这一流行菜品，向中高档餐饮服务中高端商务人士的方向发展；张兰曾说，她从想法到做法，常以迅雷不及掩耳之势推行，甚至连内部员工都觉得“跟不上她的脚步”。她还在国内第一个引进“透明厨房”，并通过现场表演，把菜品表现艺术化。

　　初战告捷，张兰自信大涨，她一开始就摈弃了先做区域连锁再布局全国的定位，立志要做全国连锁，许多与它同时起步的餐饮品牌，至今仍是区域连锁龙头。

　　但扩张到第六年(2006年)，门店规模超过20家后，张兰与管理团队遭遇了管理天花板。

　　安勇是张兰一起创业的老搭档，今年刚刚40岁，却已在餐饮行业摸爬滚打近20年，早年曾在香港酒店跟着师傅学习如何摆千人酒席，后来又被张兰送到各大商学院学习深造。我们见面时，他穿白衬衫，高帮黑色皮鞋，外罩印有字母的藏青色开襟线衣，有时尚范儿，但缓慢的语速让他显得沉稳。他回忆，当时最大问题在于如何实施有效的“远程管理”。

　　和很多连锁餐饮企业一样，俏江南当时也采用“弱总部、强诸侯”的放权式管理，“就像赛马一样。”彼时，各地分店店长总权力很大，大家都比着向前跑，一方面拉动了公司整体发展，可负面效应也出现了。发展早期，由于既有直营店，也有加盟店，有些俏江南门店之间距离比较近，为了保证自己门店的业绩，店长会挖空心思揽客，甚至擅自推出促销优惠，将其他俏江南门店的客户吸引到自己这里来。

　　俏江南虽也有总部，租了办公室，有部门门牌挂在墙上，但并未与下面20多家分店构建起真正管理关系，管理模式主要依靠张兰或几名核心管理者的勤勉。通过个人巡店来进行流动式管理。“一家店、两三家店的时候可以这么做，但是等到20多家店分布在不同城市的时候，就不能够光靠勤劳了，人都是有带宽的。”安勇回忆。

　　张兰也意识到，各自为政的苗头发展下去，所谓的连锁经营名存实亡。她时常外出去商学院上课学习，希望可以努力学习来破解自己的管理瓶颈，但如今，她迫切需要通过外脑，寻找解决管理瓶颈的密钥。2006年底，她邀请了和君创业作为咨询顾问，做管理架构系统梳理。当时刚刚装修完的兰会所还处在试运行阶段，装修华丽、贵客盈门，而张兰不惜拿出一间办公室让项目组成员驻地办公。

　　虽诚意可嘉，但俏江南乃至张兰自己，需要彻底改变的不仅是有形的制度，也包括无形的思维方式。在2006年底俏江南项目启动仪式上，负责俏江南项目的组长韩铁檩(现任和君创业的副总裁)和同事精心准备好了PPT，拟按照一般咨询公司的规矩，用PPT向张兰介绍项目方案，但接下来的事情让他们颇为尴尬，张兰摆摆手说：“这里没有投影仪，不用搞那么复杂。直接说吧。”

　　经历半年多的驻扎和接触，韩感叹：“她(张兰)其实有意识要做管理体系，但对怎么做并不清楚，我们跟她提到很多东西，她都没有做过。”

　　“那是俏江南很生涩的第一次管理提升。”韩铁檩说。他指出，张兰早年靠个人勤奋就可以实现对20多家门店的管理，其模式本质是“人情管理”加“强势管理”。

　　韩吃惊于自己看到两个不一样的张兰：这个女人很强势，做问题决策时，就是靠直接指令、不需要民主；她对一个问题的看法，就是公司的游戏规则。例如，张兰自己工作起来简直是拼命，她对下属亦如此要求。每到大年初一，张兰自己在一线，也要求厨师长必须出现，如果没有在场，张兰会立刻开除此人。

　　另一方面，张兰又有女性特有的人情味，逢年过节会邀请员工父母来北京度假，很多看上去还是小女孩年纪的员工，会亲切叫张兰为“妈妈”。

　　当店数继续扩大后，此模式就HOLD不住了。100家店，上千名员工，很多人都没有见过张兰，情感要素就没有力量了，必须有科学的员工评价体系。俏江南由此开始尝试理顺总部与分店之间的关系，制作各店统一的管理模板和标准，以及人力资源管理制度。

　　在吸引外部经理人的尝试上，俏江南却一波三折。

　　2010年7月，一名女性董事长加一名女性CEO的配搭，让俏江南成为媒体的焦点。成为俏江南CEO之前，魏蔚曾是麦肯锡全球董事合伙人，双方相识两年多，她还曾担任俏江南的管理顾问。

　　没有选择自己的亲生儿子汪小菲，也没有选择跟随自己多年的老部下，而选择了一名从未在餐饮行业有任何经验的咨询行业人士作为经理人，这一决定在内部也很令人吃惊，“她没有那么复杂的裙带关系在企业里面，也没有家族可言，就一个儿子汪小菲，这与很多私营企业很不一样。”知情者说。

　　张兰很决绝。在2010年3月16日，她将俏江南4.7%的股份，以1508万价格转让给了魏蔚为法人代表的远腾投资有限公司。若上市成功，以鼎晖进俏江南约20亿的估值来计算，4.7%股份价值为9400万元，相当于张兰向魏蔚让利近8000万元。

　　草根出身的张兰如今妆容精致，服装考究，经常出入各种上流社交场合，2007年在保利秋季拍卖会上，她曾以2200万价格拿下中国当代著名画家刘小东的《三峡新移民》。不过，这也视为个人形象包装的一部分。“俏江南，她不‘俏’怎么行啊？”她的一位朋友告诉本刊。

　　日常生活中，她却有些“抠门”，长期舍不得花钱请专职司机，出国坐飞机总是经济舱，虽然倡导精品饮食，中午有时就坐在宽大的办公室内吃自己做的白菜豆腐。俏江南一位前任高管说，“她这个人能把一分钱掰开使。”

　　求贤若渴时张兰不太计较成本。张兰给予魏蔚的激励，超过了和她一起创业的安勇与史海鸥。魏蔚就职第一天，就有2位高层辞职。员工们当时感觉到，张兰有意识将舞台让出来给魏蔚施展，例如张兰自己每天必到公司的习惯改为每周或两周来一次。

　　从麦肯锡离职后，魏蔚携带的唯一一份资料是《CEO上任100天》，这是一份告诫新CEO如何快速介入管理的实践方法和忠告。魏蔚安全度过了100天，可她的任期第二年春节之前就低调结束。

　　据张兰所言，俏江南企业文化是“言传身教”，她自己和创业团队的高管都非常勤奋，总是冲锋陷阵在第一线，365天无休。安勇也强调，餐饮业是个实战性很强的行业，是个“勤行”。

　　“可能外界很多人议论俏江南管理层的动荡，但在总部的人不能坐在办公室里想当然的制定一些政策和管理要求，很多事到店面落实起来不是很顺畅。”

　　“张兰要有勇气脱离原来的一言堂、一支笔、家长制，这对于许多私营老板来讲都是一种断奶的过程。”一位知情人士说，而张兰性格很难改变，过去一管到底的管理惯性仍在。一次张兰风风火火冲到员工面前，发号了一番施令，但她很快意识到魏蔚的存在，转头说，“哦，魏总，我忘了。”

　　魏蔚在职期间曾力推将俏江南带入“四化”：现代企业制度的企业化；网络管理的信息化；餐饮管理、供需的标准化和工业化；带俏江南走出国门的国际化。而韩铁檩分析，在一个原来主要靠人治的餐饮企业里，只有老板有绝对权威，店长只认老板，老板下指令他才听，空降经理人无法从头建立秩序，难以建立威信，推动公司的行为习惯的变革难度非常大。

　　“一旦经理人与店长之间发生矛盾和抵触，将会对老板与经理人之间的信任关系带来挑战。”韩说。魏蔚之后，张兰还曾引进另一位外部经理人，最终都并不长久。

　　动荡、激烈的外部变革最终流产。当空降兵之路走不通，谁可以担当俏江南的操盘手？张兰想到了儿子。2011年春节之后，汪小菲接管了CEO职务与工作，她对这一安排颇为谨慎，直到汪小菲上任3个月后才对外宣布此消息，安勇随后被任命为总裁。可是汪小菲于2011年3月结婚后，张兰发现自己全家不时成为娱乐媒体头条，这令她不胜其扰。“媳妇儿是我们家庭的，这跟企业有什么关系？我没有让大S在俏江南的活动出现过一次，为什么天天把我们放在风口浪尖？”

　　现在，安勇负责俏江南日常全面运营，汪小菲则只负责海外业务。“碰到安勇是我三生有幸，他不爱采访，但是干的比说的漂亮一万倍，是情商很高的人。”张兰如此评价。至于儿子，“愿意做什么是他的事，不干涉，他只是个没有一分钱股份、不拿一分钱的员工。”她不担心接班问题，虽然自己已55岁，但“再干十年没有问题。”

　　谈到当年与魏蔚分手的原因，她比喻，就像上学，小学时有小学老师教，读到高中就应该有高中的老师，教完了，大家友好道别。

　　“未来对于张兰最大的挑战还是与第二代团队(包括汪小菲)之间的配合。”另一位前高管指出，“十年了，俏江南就是她的宝贝、她的命根子。突然这个孩子要去上学了，有时候会受委屈，会哭，你忍心不破不立嘛？这时候要能够放手，她(张兰)是过来人，能看破很多东西，但也需要给下面一个试错的机会。”

　　俏江南的决策机制发生了改变，身为创始人，张兰在七人董事会上只有一票，并不拥有一票否决权。但如今判断俏江南已理顺了逻辑架构，尚为时过早，或许只有等到公司真正上市之后，调整才算告一段落。

　　张兰感到自己老是让媒体与公众“挤对”，她曾对下属抱怨自己其实并不善于和外界沟通。“她要么太直接了，要么让人觉得很自大，那种沟通方式和她真正的人是有差距的，这种差距有时候会造成舆论对她的误解。”一位前俏江南高管告诉本刊。

　　“别人带我去见领导，见过一次就说，以后你不要见了，在桌子下怎么踢你都不行。”张兰自嘲。

　　她为口不择言所吃的苦头已不少。以上文中提到的“炮轰鼎晖”事件为例，据知情人回忆，俏江南与投资人的关系其实没有那么水火不容，张兰曾让魏蔚“多听取鼎晖的意见”，甚至让鼎晖帮忙推荐CFO等人选。“资本跟企业之间的关系，永远是又爱又恨，搞不好今天恨你明天爱你，这很正常。她说话比较容易激动，未必经过深思熟虑，就会发生矛盾。”知情人说。

　　站在资本市场门口，她依然有一些彷徨，一方面，她觉得上市后，就不会老有媒体质疑俏江南不透明、不规范了，另一方面，习惯了口无遮拦的她如何处理与公众舆论的关系，也是一大考验。她还担心“价格太低了”，不希望重演内地餐饮企业流血上市的一幕。小南国上市至今，股价仍低于发行价。

　　几经折腾，张兰学会了自我安慰，低谷时，她偶尔从办公室巨大的落地窗口向外看，“有时看看路口的下岗女工骑自行车回家，想想我比她们好多了，马上我还有五个会等着我去开呢，这么激励下自己，就可以继续工作到夜里两点。”

　　她已经不再言必提及那些遥不可及的梦，例如要把俏江南做成中餐的LV云云。“我有种大梦初醒的感觉，现在天天如履薄冰。”新的一年目标就是带着俏江南上市，然后继续并购收购，做成中国最大的餐饮王国。

　　可她说完忙不迭的给这个梦想加了一个条件，“能不能收购并购，还要看上市的进程。

　　贾国龙 西贝餐饮创始人

　　俏江南的发展路径模式我看不太懂，它的高端模式并不适合快速增长、快速发展，更适合做慢公司，我们是面向大众的，可以走快一些，快餐可以更快，增长越快对它越合适，急于上市的应该是做大众类餐饮的品牌，而做中高端餐饮应慢慢从提高用户体验入手，不用急着走上市之路。

　　上市这条路其实很难走，规范成本很高，要求也很高，在全行业不规范的情况下率先规范要付出很大的成本，包括法律和财务，逼得自己的竞争力更加强，而且要让增加的收益覆盖增加的成本才可以活下去。我们也在一步步往前推进，还需要一个周期，未来政府级的消费肯定会减少，而大众消费市场肯定会持续增长，主要还是在一、二线城市。

有容乃大

前俏江南高管

　　上市对俏江南来说，可能是一种推动。最初引进鼎晖，我觉得张兰的初衷就是要求变，一直以来我觉得张兰心里还是有个梦想的，就是要把餐饮做出品牌来，俏江南一直以来是拿什么取胜呢？一个是俏，整体装修是不错的。第二个是创新，比如当年引进了透明厨房的概念。

　　要改变，上市是个很好的抓手，毕竟上市，对老板来说都知道会发生什么事儿，但从员工的角度来讲，餐饮企业里的人都很朴素，他们的诉求也很朴素。所以说，要拿个很直白的东西与他们讲，他们才能知道为什么变化，因为变化是很辛苦的，尤其是做了十年以后要变化。所以，她上市的选择是很自然。

　　任何一个餐饮上市公司，在上市公司里规模都还是很小的，最终融到的10亿、20亿的盘子就很了不起了。正餐企业要做到50家、80家的连锁是非常艰难的。所以，张兰不只是为了拿钱而上市，我觉得更多是她心中那个品牌梦想，出于这样的想法，成为上市公司对她来讲是个非常大的里程碑，她想让大家看看看，我张兰承担得起这样的挑战，我觉得她心里有这么一股子气。

有容乃大

　［附文一］

　　资本市场接受中餐需要时间

　　口述者_小南国集团总裁康捷 文字整理_本刊记者 伏昕

　　关于上市这件事，我主要谈谈小南国的情况吧。

　　我是2008年10月正式加入小南国。我和王慧敏董事长认识比较早，2005年下半年就认识了，当时小南国正在考虑做私募融资。对于上市这件事本身，小南国考虑比较早。

　　小南国在我们来之前，就已经是一个比较规范的企业，比如说交税的问题，你有没有把所有的收入都反映在收入报表里，有个很简单的方法去检验，去一个餐厅吃饭，你没有要发票，他会不会开发票给你。在2005年，小南国就在所有门店都上了金蝶的POS系统，因为有收入的正确认列，最终反映在市场上，一分不差，使得该交的税都得交。成本的计量也是一样。成本计量不规范，没办法做利润和毛利的控制。用友ERP体系的全覆盖应该是在2009年，包括人力资源系统。基本上整个公司都是用这个ERP来管理，这些规范工作，小南国做的比较早。

　　另一方面，关于VIE结构，在10号文出台之前，小南国很早就设立了境外主体公司，这是一个必要条件，使得小南国没有受到10号文的限制。

　　对于中餐标准化的问题，这也是王董在上市之前就已经解决的问题。我们觉得好的中餐产品，要强调几样东西：一个是食材要好，原材料要好。公司规模是全国连锁的企业，如果材料好，必须要集中采购、集中配送，这样你能找到真正有规模的供应商，我们现在集中采购的比例90%以上，集中配送的比例70%以上，集中配送是指东西送到总仓，而不是供应商直接送门店。另外中央厨房的体系早已建立，中央厨房主要生产两样东西：一样是调味料，另外一类是预制的半成品。

　　小南国能够成功上市，面临的规范管理问题是比较少的，反而是花了更多心思跟投资者沟通，讲中餐要连锁、要标准化、要快速发展，要让大家相信这个模式。面对这个行业里的一些难点，很难标准化的地方，你要告诉投资者，小南国打算怎么做。

　　在路演中，投资者问得最多的，首先是执行风险，我们在2011年启动上市这个项目，2011年也是我们快速发展的第一年，开了22家店。大家就会问，你们这个比较激进的开店计划，在执行过程当中会不会有风险？执行风险是指，我们这个管理团队在全行业里也是比较年轻、比较新的人。而且好多不是做中餐出身的，反而有很多是做快餐的。所以，2011年9月路演的时候，也是我们第一次路演并没有成功。

　　早期我们考虑第一步就是要招募团队，我有意识地没有选择太多中餐同行，而是招募很多做快餐包括消费品企业的人才加盟，而且大多数有跨国公司工作经验。我更看重的是他们的连锁经验和意识，这样的意识在中餐行业不容易找到。

　　但是到2012年4月再路演的时候，就比较好讲了，因为2011年路演时，我们的计划基本上执行到一半，只能看到上半年的情况，而且当时的经济状况也不差，我们再去路演时，一年的计划都全部完成了，所以投资者对我们这个团队的执行能力，对于这个行业的风险能否用这样的模式去发展，这两个核心问题都有了信任度。

　　现在资本市场对中餐的估值仍旧偏低，从整个行业来看，我觉得投资者需要更长一段时间，来观察中餐正餐企业在资本市场的表现，能不能持续地做到你答应市场的事情，能不能持续地做到快速发展。事实会来解答这个问题。

有容乃大

［附文二］

　　10号文堵死了民企海外上市路

　　文_李肃 和君创业咨询集团董事长

　　张兰和她的俏江南餐饮连锁企业为其本人移民海外小岛事“名声大噪”，引无数舆论竞喧哗。我本人也在凤凰卫视《一虎一席谈》中与数位专家高人激烈对辩。我的看法在现场诸人中独家另类，认为问题焦点根本就不是什么企业家爱国与否，受谴对象也根本不应该是为了企业上市和发展而被迫改换国籍的张兰，而是逼使她不得不这样做的一份国家文件，即2006年9月起由商务部等六部委出台并施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，简称“10号文”。

　　理由十分明确：正是这个10号文，几乎堵死了原本就艰难坎坷的民企海外上市之路，使得众多原来可以通过海外上市和市值扩增而赢得超越性发展的中国企业无端受阻，严重妨碍了中国的经济崛起。

　　众所周知，民营企业要想上市多年来一直障碍重重。A股市场多年来一直是“国企改制俱乐部”，很少给民营企业上市机会。即使有了中小板和创业板，情况也未见好转，近年里甚至难度加大。据了解，截止到2012年6月下旬，A股市场已通过但尚未发行的公司就达118家，等待上市的则多达703家；仅仅过了不到半年，截至12月13日，沪深交易所的IPO等候企业就攀升至831家！已近乎完全壅塞状态。这就逼迫众多寻求通过上市更快发展的民营企业，早在10年前就不得不采取海外上市的红筹绕道模式，即在境外成立特殊目的公司(SPV)，然后通过增资扩股、境内外企业换股等步骤完成境外上市。

　　但10号文出台，却就此直接设障堵路。根据该文件第11条、第29条，以及第四章第三节中涉及“特殊目的公司”的多项条款，不仅大幅度增添了多达8项的审批程序，不仅对作为境外上市非常重要的股权支付方式横加限制，不仅对境外特殊目的公司设定了一年内必须完成上市的严苛条件，而且干脆把企业最常用的境外OTCBB场外证券交易行情招示板市场直接排除禁止。这样，不仅会使企业上市成本至少增加几百万美元，而且会使上市周期不确定性大幅提高，对很多民企而言，几乎宣告了“此路不通”。

　　令人备感荒唐的是，10号文出台，本该是从国家经济安全角度，对外商在中国境内企业并购行为进行甄别、管理与控制，但却反过来限制中国企业的外向发展，给中国企业海外融资扩张设置重重障碍！此文件甫一出台便备受质疑，到了2009年，连文件签署领衔部门—商务部都觉得需要变更，并提出改善10号文、以利于鼓励企业境外上市的说法，但时至今日却迟迟不见任何行动。更何况邓湛、郭京毅“立法腐败案”，就与10号文有密切关联。

　　回头再看张兰风波。俏江南是我们和君创业咨询集团的老客户，我们近期又对其进行了全面的战略价值调查诊断，就此得出结论：这是一家十分成功的优秀企业，有巨大的国际化接轨扩张潜力。而谋求上市，将其优秀基因潜质尽快兑现，则是当务之急。但由于A股上市已成壅塞，更何况证监会直到最近均对餐饮企业上市采取不甚开放的态度，使俏江南于一年前就不得不终止了A股上市进程，而改由香港上市。

　　这样，俏江南便如同其它谋求境外上市企业，遇到必须绕开的10号文之坎。我在《一虎一席谈》上辩说：我们制定法律的最终目的，不就是中国的发展与崛起，和人民的幸福吗？10号文中明显阻碍上述目标的条文不仅堂皇出台，而且多年不改、不废，究竟说明了什么？

　　我在20年前曾被最高法院借调，专门研究“法官立法”问题。根据英美法系，优秀的法官判案经典可树为日后相关案件法律指导，以使法律与实践有机结合；而法律法规本身，也应藉此之道，不断调整和变化。由此我希望，张兰风波应当成为废除限制中国企业境外上市相关恶法一个经典先例，开启由民间实践推动司法改进的先河，这才是张兰风波最大意义所在。

陆磊