中国资本如何流向海外亏损俱乐部

有容乃大

中国财团近年来格外青睐海外体育产业，哪怕是常年处于亏损状态的足球俱乐部。据不完全统计，从2014年至今，我国因并购境外足球俱乐部而流向海外的资本已经超过150亿元人民币。国内资本的异动引发监管部门的警惕，从去年年底开始，商务部、发改委、外汇管理局、央行多部门开始严格监管海外投资热，要求5000万美元及以上的转移出境业务须获得特别批准。
三年150亿投资海外足球俱乐部
7月18日，国家发展改革委召开新闻发布会，发改委政研室主任、新闻发言人严鹏程表示，有关部门将继续关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域非理性对外投资倾向，防范对外投资风险，建议有关企业审慎决策。
公开资料显示，从2014年起，中国财团对国外体育俱乐部产生浓厚兴趣。2014年7月 ，合力万盛国际体育发展公司以800万欧元的价格购买了荷兰海牙俱乐部 100%股权。2015年9月，万达以4500万欧元的价格购买了马德里竞技20%的股权。而发生海外体育并购案异常火热的时间段出现在2016年，从1月至8月共有10宗入股或收购宣告，其中手笔最大的是中欧体育投资管理长兴有限公司以5.2亿欧元的价格购买了意大利AC米兰俱乐部99.93% 的股权；其次是苏宁以 2.7亿欧元的价格购买了国际米兰 70%的股权。
据不完全统计，自2014年至今，至少有15家海外足球俱乐部的股权被中国资本收购，总耗费资金超过150亿元人民币。
据熟悉体育产业的人士介绍，海外足球俱乐部很少有经营状况良好的，且大多数都处于亏损状态，甚至濒临倒闭。
亏损海外俱乐部缘何也被购买
众所周知，资本是逐利的，但是中国资本却纷纷流出国门去购买濒于倒闭的海外足球俱乐部，接烂摊子，颇令人费解。有市场人士质疑，这种俱乐部连欧洲人自己都经营不好，一个外来企业如何经营得好呢？可是中国资本却毫不犹豫地将大把银子扔给外国人，而且大多是自己不熟悉的行业。有市场人士指出，投资是需要回报的，大手笔购买处于亏损状态的海外足球俱乐部，打破了资本逐利的本性，其投资动机值得怀疑。
7月18日晚间，央视新闻1+1栏目重点关注中企对外非理性投资。主持人白岩松提问：“苏宁集团出资2.7亿欧元控股国际米兰，后者已连续五年亏损，总亏损额达2.759亿欧元，这样的收购究竟是为了什么？”社科院金融研究所研究员尹中立表示：“如果是企业自己的钱干什么都可以，问题是钱不是自己的。这些机构境内负债率很高，他们拿着从银行借来的、从其他金融机构融来的钱，在国外挥霍、购买资产，在境外投资一旦失误，这会增加境内的金融风险，给他自己贴金。”此前，央行副行长、国家外汇局局长潘功胜在“中国发展高层论坛2017年年会”上就曾指出，去年一年中国企业在海外收购了很多足球俱乐部，其中不乏在直接投资的包装下转移资产。
海外豪购是否该向股民解释
上市公司购买海外足球俱乐部更引发投资者质疑：是否经过全体股民认可？是否向股民进行过解释？据了解，目前A股公司中参与海外足球俱乐部收购的公司还有奥瑞金、棕榈股份、雷曼股份。
苏宁控股集团副总裁孙为民回应称，“我也看过了央视的报道，苏宁对国家的对外投资产业政策坚决拥护。苏宁的产业战略始终是立足于国内市场的发展，海外市场的拓展是服务于国内市场发展的需要。”孙为民也强调，在运营苏宁国内足球俱乐部的基础上，公司投资国际米兰，“一方面是为了更深入地学习国外经验，引进先进的管理技术和训练体系，提升国内足球水平；另一方面，也是依托国际米兰提升苏宁品牌的国际影响力，有力带动苏宁零售网络的海外拓展，把中国制造的产品更有效率地带到海外。”
多部门严格监管海外并购项目
相关部门已经注意到海外投资热的风险，其中多次提到体育产业非理性投资。去年12月，发改委、商务部、央行和国家外汇管理局连续发布通告，表示已经密切关注到近期在房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资倾向。今年2月21日的国新办新闻发布会上，商务部部长高虎城就提到了部分企业非理性投资海外体育俱乐部一事。在对外投资快速增长的背景下，部分企业对外投资的过程中也暴露出一些问题，比如有的企业开展非主业、非理性的大额对外投资，盲目投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域，存在着较大的风险隐患。为此有关部门果断采取措施，积极进行引导，并按有关规定对项目的真实性、合规性进行审核，使企业对外投资更加审慎、更趋理性。
今年3月，央行高官也连续“喊话”海外投资。央行行长周小川在“两会”发布会上表示，对外投资其中不乏有一部分过热的情绪，以及与我国对外投资的产业政策要求不符合，比如投资一些体育、娱乐、俱乐部，对中国也没有太大的好处，同时在外面还引起了一些抱怨。因此，进行一定程度的政策指导是有必要的，也是有成效的。
有观察者发现，对于中资并购海外体育产业，外界的态度悄然发生着变化。


解密
监管部门层层审批 跨境并购资金如何运作
随着外汇储备的迅速减少和部分非理性投资的出现，2016年底以外汇管理部门为主力，包括发改委、商务部和央行在内的监管部门开始加强对中国企业对外投资的审查监管。国家对外投资政策的改变无疑给企业外汇出境带来了很大的困难。境外资金安排成为了跨境并购交易中的首要难题。通过分析最近几笔典型的跨境并购案例，可以发现境外资金的来源主要有内保外贷、境外贷款、双币种基金提供境外资金、股权转让款及大股东境外借款等。
ODI
如果企业拿到ODI证书，可以在经过相关部门审批之后，合法地将自有资金换汇汇到境外。这一过程涉及到四个环节：发改委负责对境外投资项目立项审批，对资金的用途和合理性很重视。一般情况下，要求境内企业资信证明的资金数额大于或者等于境外投资总额。商务部负责对境外公司投资结构、投资经营范围、投资目的地是否为未建交国家、是否为限制类行业等具体投资事项进行审批或备案，并签发中国企业境外投资批准证书。外管局负责对境内企业境外投资资金汇出进行备案。银行负责境内企业在境内用人民币换取外币汇出至境外第一层公司，或者将人民币直接汇出至境外第一层公司。
这四个重要环节中任何一个环节都需要符合监管要求，过完四关后资金就可以顺利出境。
内保外贷
内保外贷，简单说就是境内做担保，境外放贷款。担保人将现金直接存在境内分行后(或提供其他担保物)，境内分行向境外分行提供保函或者备用信用证，境外分行向借款人提供借款。据了解，目前在“控流出”的监管态势下，对于内保外贷的审批亦受到严格的监管。担保人和借款人需具备关联关系，最好是100%控股。但是，目前事实上有些操作不存在关联关系，而是通过签订代持协议的方式来产生表面的关联关系。
最简单的内保外贷参与方是四个：国内企业A，国内银行B，国外银行C，国外企业D。目的是要实现B对D放款，或者C对D放款(D可能不是C熟悉的，或者拿不到好的贷款条件)。解决方案简单来说就是A对B担保，B开保函给C，C放款给D。如果D不还钱，C追B，B追A。
内保外贷可以衍生出各种复杂的模式，放款的机构也是非银行金融机构。但是，资金严禁用于投机性活动，也不能汇回境内。
设立并购基金
设立并购基金分“两步走”，也是跨境并购的传统路径。先利用并购基金子公司收购境外标的，再通过现金+股份结合的方式收购将标的公司装入上市公司中。
上市公司木林森就采取了这样的路径。2016年7月，木林森联合IDG、义乌市国有资本运营有限公司成立了并购基金和谐明芯。并购基金采用了“上市公司+PE”的模式。和谐明芯的子公司明芯光电与OSRAM GmbH、OSRAMSYLVANIA INC签署了股份收购协议，向二者收购LEDVANCE全部股份。今年3月，并购基金子公司对LEDVANCE的境外交割正式完成。
随后上市公司发布交易预案，木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，交易作价预计为40亿元人民币。